独家：爱奇艺明年A股借壳上市 将成立15亿专项基金接盘

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独家获悉：爱奇艺将成立15亿专项基金接盘 计划2017年A股借壳上市

　　新浪科技 高洪浩 李根

　　今年2月，百度发布公告称，百度董事长兼CEO李彦宏和爱奇艺CEO龚宇两人以28亿估值收购百度所持爱奇艺80.5%股份，如果交易成功，爱奇艺将从百度资产中剥离出来，间接实现私有化。

　　如果不是战略新兴板意外流产，爱奇艺的这次MBO(管理层收购)计划不可谓不精明，一来解决了百度财报中的包袱问题，二来可以顺势实现VIE架构拆分，转头回国上市；三的话，烧钱模式下可以到公开市场补充弹药了。这就是李彦宏与龚宇的“如意算盘”。

　　但战略新兴板意外流产了。2016年3月，人大四次会议对“十三五”规划纲要草案的修订中，删除了“设立战略性产业新兴板”的内容，这意味着百度董事长李彦宏和爱奇艺创始人龚宇的如意算盘失算了，并且至少在未来5年内，爱奇艺将无法考虑战略新兴板上市的计划。

　　这同时意味着，已经启动爱奇艺MBO计划的李彦宏和龚宇二人，将只能以个人身份承担爱奇艺的亏损情况。今年4月，新浪科技曾在分析报道《私有化有风险 爱奇艺或让李彦宏龚宇日亏577万》中指出，每天高达577万元的亏损情况，必然会加快李彦宏和龚宇关于爱奇艺MBO项目的步伐。

　　计划一年后借壳A股上市

　　据新浪科技独家获悉的爱奇艺管理层收购项目计划书显示，爱奇艺拟通过管理层收购进行私有化，并拆除原本的VIE结构，于2017年借壳上市。该项目中，李彦宏和龚宇为首的管理层将成立一个15亿元的专项基金，存续期4年，可延长1年，专门用于爱奇艺MBO项目。根据爱奇艺的项目计划书显示，将于2017年通过借壳方式，登陆A股。

爱奇艺私有化及重组方案

　　根据项目计划书，爱奇艺将进行私有化后，拆除原本的VIE结构，最后实现境内上市。原本的VIE(可变现利益实体)股权将被转让至境内SPV(特殊目的机构／公司)，同时解除WFOE(外商投资／独自企业)对境内拟上市主体的控制关系，而买方财团将通过跨境支付的方式，购买开曼海外主体所拥有的WFOE的股权。李彦宏、龚宇管理层、本次投资者以及其他老股东将以人民币出资，组成本次的买方财团主体。

主要核心条款

　　项目计划书显示，在2016年中旬，买方财团将平行收购VIE和WFOE公司。而买方财团将对SPV、VIE、WFOE等主体进行增资、委托贷款等内部调整，以确保公司对接资本市场很重的财务稳健。其中，投资人合伙出资154.2亿，其中包含提供龚宇及其管理层的借款9.7亿元。

　　在完成私有化后，爱奇艺计划在2017年借助壳上市公司通过购买资产并配套募资的方式实现爱奇艺登陆A股。项目计划书还提到，到2020年底前，投资人通过A股退出累计实现3.3x，内部收益率达27%，而此时上市公司的市值将达1100亿元。

　　曾冲击美国资本市场失败

　　目前，越来越多的中概股以及拥有VIE 结构的互联网公司纷纷选择回归A股上市。但相比较已经在海外上市的中概股，作为未上市公司，并且百度拥有爱奇艺80%的股权，股权结构相对比较简单的爱奇艺，其私有化以及拆除VIE结构的过程相对较简单，同时耗时也可能较短。

　　2015年世界互联网大会上，龚宇曾经表示爱奇艺正在筹划拆除VIE结构，并准备在国内上市。事实上，爱奇艺在早前曾尝试在美国进行上市，但最终铩羽而归。视频网站持续烧钱的模式以及难以盈利的现状，导致了视频行业不被美国的资本市场和投资者所理解。首家在美国上市的视频网站酷六网，因为股价长期低于1美元而面临从纳斯达克退市的风险，同样，曾经在美国上市而后退市的优酷土豆情况同样不乐观。

　　根据项目计划书，爱奇艺与大部分视频网站一样，成本开销主要来自外购和自制内容成本，以及网络传输、编码处理等宽带成本。而爱奇艺目前的收入来源为广告收入、会员收入以及版权分销，同时包括爱奇艺游戏、电商、OTT以及电影发行等收入。

公司盈利模式

　数据显示，爱奇艺的高成本烧钱导致其亏损在近三年持续扩大。这也同样影响到了控股的百度。根据百度2015年第三季度财报显示，百度运营利润仅为25.12亿元，同比下滑35.9%，原因之一即在于大手笔投资了爱奇艺，同时有百度内部人士曾表示，2015年第三季度，爱奇艺将百度运营利润率拉低了5.4个百分点。

　　然而，爱奇艺的烧钱与亏损还在继续，私有化后，爱奇艺没有像优酷土豆、腾讯视频背后的巨头撑腰，爱奇艺确实该考虑一下上市之前的输血问题。

　　爱奇艺官方在5月24日晚间回应称，‘爱奇艺管理层收购项目计划书’是某些机构为以爱奇艺为名义售卖金融产品捏造的不实信息。”