浅析美国股市的小股东保护

恶梦鬼魅

浅析美国股市的小股东保护
2014-09-240人参与讨论
美股上市无法圈钱，散户也无需担惊受怕。
作者：巴斯
近日，阿里巴巴在纽约证券交易所上市，部分网友认为“马云圈了美国人的钱”，甚至冠以“民族英雄”之名。事实上，美股上市无法圈钱，散户也无需担惊受怕。
企业上市的目的是为了从公开市场上募集资金，从而促进企业自身的进一步发展。和找银行贷款一样，上市的本质也是企业众多融资手段中的一种。在美国，企业上市之后募集的资金只能用于企业自身的发展，证监会和利益相关者都会严防上市后大股东通过内幕交易向自己输送利益。上市募集的现金会被存入指定的账户，资金使用状况需要在企业每个季度的财报中详细披露。企业若需要动用的资金数额较大，还需要提前取得董事会同意，并发出公告让小股东知悉。
最常见的，企业上市后由公开市场募集到的资金会被用于研发和推广新产品、扩大生产服务规模或偿还现有债务等，推动企业发展。除了有机增长，上市企业还可以更自由地运用公开市场募集资金进行并购：2011年，如家由以3亿美元现金和增发价值1.7亿美元股票的形式并购了竞争对手莫泰168，优化了其在华东地区的布局。
为了保护投资者的利益，美国证监会规定了原始股东在上市、管理层股权激励和并购后一定时期内不得售出其持有的股票在二级市场上套现，即锁定期或限售期（Restricted Stock Trade Period），纽交所和纳斯达克为6个月。另外，6个月锁定期之后，股东每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1％或四周内平均周交易量的较大者，且必须事先向证监会报备。对企业高管层、董事等内幕信息知情者更是特别规定，减持大于500股或交易额大于1万美元就要向证监会报备。
禁售期到期之后，原始股东大多也不会快速减持套现。因为如果原始股东快速地抛售大量股票会造成股票价格本身的下跌，则减持也并不能达到现金最大化的目的。
原始股东获益的方式主要是企业上市后通过减持其持有的股票套现。事实上，原始股东套现获得的利益，正是其在上市前承担创业企业运营的风险的合理回报。一些持有自己企业股票的企业家和创业员工，在企业艰难创业的时候选择了较低的薪酬换取部分股票期权，上市套现当然更无可厚非。如优酷上市之前，优酷的薪酬原则是“工资打八折，全员持股，发期权”，即跳槽到优酷的员工拿的工资只有其在跳槽之前公司的80%，但以股票期权作为激励手段。优酷在纽交所上市后，创业员工在限售期到期之时减持股票套现，堪称“合法合情合理”。
在一个正常的证券交易市场中，投资者获利无外乎两种方式：一是通过低位买入、高位卖出股票获利，二是通过凭借持有股票获得企业利润分红或配股。这两种获利方式的理论前提都是企业健康的经营状况：低买高卖的前提是企业市值增长，企业市值增长则基于市场承认企业的潜力或盈利能力；同样，有意义的配股分红的前提是企业有能力盈利。
从这个角度来看，投资者的利益在于企业的盈利能力，这和占有企业部分所有权的原始股东利益是一致的。说白了，在原始股东沽清手上的股票之前，原始股东和上市后的投资者都是企业的所有者。企业赚钱，原始股东和投资者都能获利；企业亏损，原始股东和投资者也得共同承担损失。
美国上市企业需要接受证监会（SEC）、审计方、媒体、做空机构甚至个人投资者的多方监督，企业想要非法的方式给原始股东输送利益难上加难。个人投资者也可以借助集体诉讼制度监督企业财务欺诈行为：美国法律规定任何一个受害者（比如上市公司股东）的诉讼请求一旦获得法院支持，那么同类受害者（比如同一个上市公司的其他股东）可以自动获得同样的诉讼请求。比如同在安然公司欺诈事发后，安然股东提起集体诉讼要求安然和为期提供服务的会计事务所、律师行和银行赔偿其数百亿美元损失。最后双方达成庭外和解，金额亦高达71.4亿美元。
除《萨班斯法案》规定的上市公司需建立独立机构审计财务外，美国法律还用证券欺诈中的 “辩方举证责任”保护个人投资者利益：证监会只要发现丝毫可疑的迹象，都可以怀疑任意市场参与者有“内幕交易”、“操纵股价”等问题并进行调查，而被调查者必须自证清白。例如，2008年香港东亚银行主席李国宝被牵涉入梁启雄对道琼斯的内幕交易，美国证监会并无确凿证据，但仅仅因为李国宝可能知道梁启雄进行内幕交易而对其展开了调查。最后李国宝难以自证，只好和证监会达成和解，缴纳了810万美元罚款。

Blurr

企业赚钱，原始股东和投资者都能获利