新加坡：由逐级审查转为同步审查（境外股票发行注册制漫谈）

洋洋得意

新加坡证券交易所（以下简称新交所）成立于1973年，拥有主板和扶植高速成长企业的凯利板两个市场。截至2014年1月31日，主板共有上市公司632家，涉及基础材料、矿产、石油和天然气、建筑、房地产、金融、零售等行业；凯利板共有上市公司142家，涉及医疗保健、服务、工业、科技等行业。

　　实行监管部门和交易所双重审核

　　新加坡股票的发行审核和上市审核分离，由监管机构和交易所各自负责。其中，作为法定的监管机构，新加坡金管局（MAS）负责审核招股说明书是否符合法定披露要求，监督新交所履行其职责；作为监管的“第一道防线”，新交所负责审核发行人是否符合上市条件，监控发行人及时披露重大信息，监督上市公司和保荐人，并对市场进行监测。

　　事实上，新加坡监管体制及构架与香港市场“双重存档”体制类似，香港联交所的上市委员会由外部人员构成，新交所的上市委员会则由内部人员组成。新交所上市委员会的主要成员包括首席检察长，主板、凯利板的主任、副主任，金管局也存在类似委员会，规模在20人左右，由市场行为监管署的人员组成。

　　同步审查提升效率

　　在证券发行前，招股说明书必须在金管局备案，并在金管局网站上公布招股说明书征求公众意见。金管局对招股说明书进行注册审查，一般来说，注册通常可在21天内完成。

　　注册前，金管局要对招股说明书进行审查。审查的重点是影响投资者决策的重要信息，包括风险因素、筹款用途、关联交易、潜在利益冲突、财务信息、管理层讨论与分析、合规经营情况等。如发现发行人存在不遵守披露规定、虚假记载或误导性陈述、重大遗漏、不符合公众利益等情形，金管局有权拒绝注册或发出中止令。此前，发行人有申诉权利。

　　新交所对主板上市企业进行严格审查。在主板上市，发行人必须符合相应的盈利、收入、市值要求，业务和管理人员无重大变动，董事会必须拥有至少两名独立董事，大股东必须遵守上市后至少6个月的锁定期规定。新交所会依赖发行经理人进行的尽职调查及其意见，决定申请人是否适合上市。如果发行人未能满足最低上市要求或有重大问题尚未解决，申请可能被退回。过去三年，有14%的新交所主板上市申请被退回。

　　与主板不同，对于寻求在凯利板上市的发行人，新交所没有设置任何财务准入标准或规模要求。保荐人通过评估，认为发行人适合在凯利板上市的，就可获准上市。新交所对保荐人进行授权和监管。新交所不直接监督凯利板发行人，但保留对发行人的违规行为采取纪律处分的权力。

　　2010年以前，新加坡实行逐级审查制度，发行人先向新交所递交上市申请，得到批准后再到金管局备案招股说明书。2010年3月后，新加坡开始实行同步审查制度。申请人向新交所提交上市申请的同时，将招股说明书送交金管局。金管局与新交所协调合作，新交所对信息披露的质量进行初步评估并鉴别相关问题，问题解决后金管局开始审核，金管局和新交所会相互抄送发行人回复，以尽量减少发行人的重复劳动。

　　监管理念以信息披露为本

　　新加坡对于股票发行上市监管的理念经历了以“评审为本”（核准制）向以“信息披露为本”（注册制）的转变过程。“评审为本”下的监管者认为“预防胜于治疗”，试图筛选出有问题的企业，但这未必能够轻易地发现违法违规案件。更主要的，投资者把金管局的批准当作对上市公司的官方认可而不做自己的判断，不利于形成买者自负的投资理念。转向注册制后，新加坡证券市场监管理念以信息披露为本，致力于让投资者为其投资决定负责，并通过高标准的信息披露提振市场信心。

　　新加坡股票发行上市实行责任共担的体制，市场参与各方均要承担各自应当承担的责任。发行人应向投资者披露高质量的信息，发行经理或顾问应确保发行上市申请文件完整准确，监管者应对违法行为采取迅速果断的措施，投资者应具备投资知识和技能，分析师和媒体应对发行人披露的信息进行监督。