王文：万科工会应申请法院冻结宝能系所持股份

evilatman

　　22日证监会新闻发言人邓舸发表谈话，对万科相关股东、管理层没有采取有诚意、有效的措施消除分歧感到遗憾；并对万科相关股东及管理层激化矛盾等行为表示谴责；同时希望各方着眼大局，本着负责的态度，尽快在法律法规、公司章程框架内寻求共识，拿出切实行动，协商解决问题。

　　证监会谈话措辞严厉，但细品则很不是滋味。

　　问题一：是万科管理层没有采取有诚意、有效的措施消除分歧？让万科管理层采取什么样的“有诚意、有效的措施”消除分歧？是否万科管理层应该默认“宝能控制万科”？或万科管理层应该配合或欢迎“宝能控制万科”？对此，实在不敢认同。

　　问题二：万科相关股东与管理层之间分歧的根源在什么地方。大家都知道，万宝华股权之争的核心，在于宝能系资金来源是否合规合法。正常情况下，宝能系举牌万科，应属于资本市场的正常行为。如果宝能系自身确有举牌万科的实力，我相信万科管理层无话可说，资本可以任性。但问题是宝能系的资金很大一部分来源于险资及高倍杠杆融资。大家愿意把资本视为推动市场发展的积极力量并给予支持，但任何一家上市公司都不会欢迎投机性、杠杆性资金来控制自己。

　　阿基米德说，给他一个支点，他可以撬动地球。理论上，如果宝能（或宝能们）拥有适当的支点或杠杆，他可以撬动多数上市公司（包括要约收购）。大家说，这样行吗？您不觉得会人人自危吗？您不觉得会打破所有的平衡吗？如果这个支点不稳固，您不觉得整个社会体系会陷入极大的危机之中吗？

　　目前，保险已沦为融资工具，资管计划也多演变为为杠杆资金池，一些企业的快速膨胀多与此有关。对于险资、尤其是高倍杠杆融资参与市场股权并购，其正面和负面影响，相信监管层比一般人更清楚，万科管理层对此不欢迎、不认可没有错，双方由此产生的“分岐”当然不能由万科管理层负责。监管层不能笼统地各打50大阪。

　　拿别人的钱做自己的事，这是本事；拿别人的钱做自己该做的事，这是规矩。

　　问题三：万科在《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》中，已清楚列出了对宝能系资金来源、表决权让渡等各项质疑，其公开分歧的态度应该受到肯定，明争比暗斗好。消除分歧的最有效的办法和措施，就是监管层尽快查清宝能系资金来源是否合规合法，给万科一个答复，给市场一个交代。如果监管层在万科停牌之前或停牌期间，积极采取行动查清问题、消除市场各方质疑，对市场的负面影响要小的多，其积极意义要大的多。

　　问题四：为解决分歧，万科工会已将宝能系举牌万科的资金存在的违法行为诉至法院，要求法院判决宝能系公司购买万科股票系无效民事行为，同时要求法院判决宝能在万科不得行使表决权等股东权利。请法院做出裁判，也是解决分歧的重要途径和措施。证监会应支持万科依法解决分歧的行为。但愿法院的裁判不要与监管层的认定产生大的分歧。

　　从另外一个角度，完全可以理解证监会新闻发言人的谈话。目前万宝华股权之争已陷入缠斗状态，不利于市场稳定，是监管层和市场都不愿意看到的。说白了，宝能已经拿着枪登堂入室了，要么万科管理层认可或妥协，要么干脆利落把宝能打出去。前者是“诚意”，后者是“有效措施”。

　　实话说，市场反应更多的是短期利益、股价的短期涨跌，并没有冷静思考宝能强婚后的万科是否符合市场的长期利益。假如万科管理层认了，万科的股价会由此好起来吗？

　　因此，针对万科工会正在进行的诉讼，万科工会应采取进一步的法律行动。如果万科有证据充分证明宝能系举牌万科的资金存在严重的违法行为，万科工会应申请法院先予冻结这部分股权，或申请法院先予裁定冻结或暂停这部分股份的表决权。主动、快速出击比被动等待监管层和法院的最终裁判好，有助于尽早稳定市场。

　　万科管理层或万科工会，一直走在依法解决分歧的路上，这是阳光正道。如果少些指责或指控，理解一下万科人反抗的原由，会更公平。

　　分歧终将化解或消除，事已至此，市场不必太过焦虑。

　　（作者简介：王文 民间投资人）